Rechtsprechung

Arbeitslohn im Zusammenhang mit der Veräußerung von GmbH-Anteilen

Die Möglichkeit zum Erwerb von Aktienoptionen kann steuerrechtlich als Arbeitslohn einzuordnen sein, wenn sich die Leistung im weitesten Sinne als Gegenleistung für die individuelle Arbeitskraft des Arbeitnehmers erweist.

Der Bundesfinanzhof (BFH) musste darüber entscheiden, ob die Ausübung einer Option auf den Erwerb von Aktien, die im Zusammenhang mit der Veräußerung von GmbH-Anteilen in einem Geschäftsführervertrag eingeräumt worden sind, zu Einkünften aus nichtselbständiger Arbeit führt.

Der Kläger wurde mit seiner Ehefrau zusammen zur Einkommensteuer veranlagt. Mit notariellem Vertrag vom 23. Dezember 1997 verkauften die Eheleute ihre Beteiligungen an zwei Gesellschaften für insgesamt 7.752.756 US-Dollar an eine dritte Gesellschaft, bei der der Kläger als Geschäftsführer angestellt wurde. Der Kläger war an beiden Gesellschaften jeweils mit Stammkapital von 100.000 DM zu 90 beziehungsweise 98 Prozent beteiligt. Die übrigen Anteile hielt seine Ehefrau.

Im Geschäftsführervertrag war die Option vorgesehen, 15.000 Aktien zu dem Preis zu erwerben, welcher der letzten Börsennotierung dieser Aktien an der NASDAQ-Börse vor Unterzeichnung des Vertrages entsprach. Die Option war binnen fünf Jahren nach Abschluss des Vertrages durch einfache Anzeige per Post oder per Fax geltend zu machen.

Der Geschäftsführervertrag wurde mit Vereinbarung vom 30. Januar 1998 in gegenseitigem Einvernehmen aus betriebsbedingten Gründen mit Wirkung zum 1. April 1998 aufgehoben. Der Kläger erhielt zum Ausgleich für den Verlust des Arbeitsplatzes eine Abfindung. Außerdem war vereinbart, dass die Aktienoption unberührt bleibt. Der Kläger machte von seinem Optionsrecht nach § 3 Abs. 3 des Geschäftsführervertrages vom 23. Dezember 1997 am 12. Juli 1998 schriftlich Gebrauch. Die Aktien sind am 26. November 1998 in ein Bankdepot des Klägers gegen Zahlung von 337.500 US-Dollar eingebucht worden. Ihr Börsenwert betrug an diesem Tag 933.750 US-Dollar. Bei Einbuchung der Aktien in das Depot fielen Bankgebühren in Höhe von 268 US-Dollar an.

Nach einer Prüfung zur Einkommensteuerfestsetzung 1998 erhöhte das Finanzamt den Arbeitslohn des Klägers wegen des geldwerten Vorteils aus der Ausübung des Aktienoptionsrechts um 1.007.664 DM. Der hiergegen eingelegte Einspruch des Klägers ist mit Teileinspruchsentscheidung vom 21. Dezember 2007 als unbegründet zurückgewiesen worden. Das Finanzgericht (FG) wies die Klage ab. Die Aktienoptionen seien dem Kläger im Zusammenhang mit dem Arbeitsverhältnis überlassen worden. Der geldwerte Vorteil aus der Ausübung des Optionsrechts sei deshalb vom Finanzamt zu Recht als Arbeitslohn angesetzt worden

Die Revision des Klägers beim Bundesfinanzhof (BFH) war begründet. Die Vorinstanz muss neu darüber entscheiden.

Zu den Einnahmen aus nichtselbständiger Arbeit gehören nach § 19 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 i.V.m. § 8 Abs. 1 Einkommenssteuergesetz (EStG) alle Güter, die in Geld oder Geldeswert bestehen und die dem Arbeitnehmer aus dem Dienstverhältnis für seine individuelle Arbeitskraft zufließen.

Vorteile werden "für" eine Beschäftigung gewährt, wenn sie durch das individuelle Dienstverhältnis des Arbeitnehmers veranlasst sind. Das ist der Fall, wenn der Vorteil mit Rücksicht auf das Dienstverhältnis eingeräumt wird und sich die Leistung im weitesten Sinne als Gegenleistung für das Zurverfügungstellen der individuellen Arbeitskraft des Arbeitnehmers erweist, urteilte das Gericht.

FG hat den Sachverhalt nicht ausreichend gewürdigt

Der Schluss des FG, dass dem Kläger die streitigen Aktienoptionen im Zusammenhang mit seinem Arbeitsverhältnis überlassen worden sind, wird nicht von entsprechenden Feststellungen getragen. Aus Sicht des BFH lag es nahe, dass der streitige Vorteil nicht als Gegenleistung für das Zurverfügungstellen der individuellen Arbeitskraft, sondern als zusätzlicher Veräußerungspreis gewährt worden ist. Dem steht insbesondere nicht entgegen, dass die Aktienoptionen dem Kläger in einem Anstellungsvertrag eingeräumt und in diesem als Tätigkeitsvergütung bezeichnet worden sind. Denn im Einkommensteuerrecht ist der verwirklichte Lebenssachverhalt nach seinem wirtschaftlichen Gehalt und nicht nach seiner äußeren Erscheinungsform zu beurteilen. Ausschlaggebend ist nicht das formal Erklärte oder formal-rechtlich Vereinbarte, sondern das wirtschaftlich Gewollte und das tatsächlich Bewirkte. Entsprechende Feststellungen hierzu hatte das FG jedoch nicht getroffen, so dass es die Sache neu verhandeln muss.

Quelle:

BFH, Urteil vom 21.09.2011
Aktenzeichen: VI R 80/10
Rechtsprechungsdatenbank des BFH

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